会社法

変更の概要

本改正は、譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律の施行に伴う関係法律の整備として、会社法の特別清算に関する規定を改めるものである。施行日は2027年12月5日であり、施行状態は未施行である。

第五百十六条では、担保権の実行手続等の中止命令の対象が、担保権者、企業担保権の実行手続の申立人、一般先取特権者等の申立人に不当な損害を及ぼすおそれがないことを要件として整理された。中止命令は相当の期間を定めて発せられるが、清算株式会社の財産に存する担保権の実行の中止に係るものについては、担保権者に不当な損害を及ぼさないために必要な条件を付すことができることとされた。また、債権を目的とする質権の実行の禁止を含む中止命令が規定された。

この場合の被担保債権の時効は、命令の効力喪失の翌日から二か月を経過するまで完成しない。さらに新設の第五百十六条の二では、質権の実行の中止が命じられた場合、第三債務者は、命令の存在を知っていた場合に限り、特別清算の関係で質権者への弁済等の効力を主張できないこととされた。債権の目的物が金銭である場合には、第三債務者は全額を供託して債務を免れることができ、供託金については質権者が質権者と同一の権利を有する。

第八百九十一条では、中止命令を発する前に担保権者等の陳述を聴くこととされ、債権質の実行禁止命令については速やかに質権者の陳述を聴くことが求められる。中止命令の変更・取消しや即時抗告の対象者も、担保権者、企業担保権の実行手続の申立人、一般先取特権者等に限定して整理された。

実務上の留意点

本改正は施行日が2027年12月5日と先のため、現時点で直ちに対応を要するものではないと考えられる。ただし、特別清算に関与する清算人や監査役は、担保権の実行中止に条件が付される場合や、債権質の実行禁止が命じられる場合の手続進行を事前に整理しておく必要があると考えられる。

金融機関等の担保権者・質権者にとっては、中止命令の対象に該当した場合の陳述機会の確保や、即時抗告の申立期限の管理、質権の被担保債権の時効管理が実務上の論点になると考えられる。第三債務者にとっては、質権の実行禁止命令の存否を確認する体制が重要となり、命令を知らずに行った弁済は特別清算の関係で効力を主張できる可能性があるものの、知っていた場合は主張できないため、命令の有無の照会・確認プロセスの整備が求められると考えられる。

供託の選択肢が明文化されたことで、金銭債権を目的とする質権が絡む案件では、供託による債務免れの可否を検討する場面が増えると考えられる。

対象となる主な組織

特別清算手続中の株式会社、その清算人及び監査役、担保権や質権を有する金融機関、清算株式会社に対する債権者、質権の目的となっている債権の第三債務者（取引先や発注者など）が主な対象となる。

条文差分（機械抽出）

--- 旧
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@@ -3067,5 +3067,10 @@
 ２ 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続又は処分は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。
 ３ 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の債権者の債権（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を除く。以下この節において「協定債権」という。）については、第九百三十八条第一項第二号又は第三号に規定する特別清算開始の取消しの登記又は特別清算終結の登記の日から二箇月を経過する日までの間は、時効は、完成しない。
-（担保権の実行の手続等の中止命令）第五百十六条 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、債権者の一般の利益に適合し、かつ、担保権の実行の手続等（清算株式会社の財産につき存する担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産に対して既にされている一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行の手続をいう。以下この条において同じ。）の申立人に不当な損害を及ぼすおそれがないものと認めるときは、清算人、監査役、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、相当の期間を定めて、担保権の実行の手続等の中止を命ずることができる。
+（担保権の実行の手続等の中止命令）第五百十六条 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、債権者の一般の利益に適合し、かつ、清算株式会社の財産につき担保権を有する者（次項及び第八百九十一条において「担保権者」という。）、企業担保権の実行の手続の申立人又は清算株式会社の財産に対して既にされている一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行の手続の申立人（同条において「一般先取特権者等」という。）に不当な損害を及ぼすおそれがないものと認めるときは、清算人、監査役、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、相当の期間を定めて、当該担保権の実行の手続の中止（債権を目的とする質権の実行の禁止を含む。次項において同じ。）、当該企業担保権の実行の手続の中止又は当該強制執行の手続の中止を命ずることができる。
+２ 前項の規定による中止の命令（清算株式会社の財産につき存する担保権の実行の手続の中止に係るものに限る。）は、担保権者に不当な損害を及ぼさないために必要な条件を付して発することができる。
+３ 債権を目的とする質権の実行を禁止する第一項の規定による中止の命令が発せられたときは、当該質権の被担保債権については、当該命令が効力を失った日の翌日から二月を経過する日までの間は、時効は、完成しない。
+第五百十六条の二 裁判所が前条第一項の規定により債権を目的とする質権の実行の手続の中止（実行の禁止を含む。第八百九十一条第一項及び第二項において同じ。）を命じた場合には、第三債務者は、特別清算の関係においては、質権者に対してした弁済その他の債務を消滅させる行為の効力を主張することができない。ただし、第三債務者が、その行為の当時、その命令があったことを知っていたときに限る。
+２ 前項本文に規定する場合（債権の目的物が金銭である場合に限る。）には、第三債務者は、債権の全額に相当する金銭を供託して、その債務を免れることができる。
+３ 前項の規定による供託がされたときは、同項の債権を目的とする質権を有していた質権者は、供託金につき質権者と同一の権利を有する。
 （相殺の禁止）第五百十七条 協定債権を有する債権者（以下この節において「協定債権者」という。）は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。
 一 特別清算開始後に清算株式会社に対して債務を負担したとき。
@@ -5171,9 +5176,10 @@
 ５ 特別清算開始の申立てを却下した裁判に対しては、申立人に限り、即時抗告をすることができる。
 ６ 特別清算開始の命令をした裁判所は、第四項の即時抗告があった場合において、当該命令を取り消す決定が確定したときは、直ちに、その旨を公告しなければならない。
-（担保権の実行の手続等の中止命令）第八百九十一条 裁判所は、第五百十六条の規定による中止の命令を発する場合には、同条に規定する担保権の実行の手続等の申立人の陳述を聴かなければならない。
-２ 裁判所は、前項の中止の命令を変更し、又は取り消すことができる。
-３ 第一項の中止の命令及び前項の規定による変更の決定に対しては、第一項の申立人に限り、即時抗告をすることができる。
-４ 前項の即時抗告は、執行停止の効力を有しない。
-５ 第三項に規定する裁判及び同項の即時抗告についての裁判があった場合には、その裁判書を当事者に送達しなければならない。
+（担保権の実行の手続等の中止命令）第八百九十一条 裁判所は、第五百十六条第一項の規定による中止の命令（債権を目的とする質権の実行の手続の中止の命令を除く。）を発する場合には、担保権者、企業担保権の実行手続の申立人又は一般先取特権者等の陳述を聴かなければならない。
+２ 裁判所は、第五百十六条第一項の規定による債権を目的とする質権の実行の手続の中止の命令を発した場合には、速やかに、質権者の陳述を聴かなければならない。ただし、あらかじめ質権者の陳述を聴いたときは、この限りでない。
+３ 裁判所は、前二項の中止の命令を変更し、又は取り消すことができる。
+４ 第一項及び第二項の中止の命令並びに前項の規定による変更の決定に対しては、担保権者、企業担保権の実行手続の申立人又は一般先取特権者等に限り、即時抗告をすることができる。
+５ 前項の即時抗告は、執行停止の効力を有しない。
+６ 第四項に規定する裁判及び同項の即時抗告についての裁判があった場合には、その裁判書を当事者に送達しなければならない。
 第三款 特別清算の実行の手続に関する特則
 （調査命令）第八百九十二条 裁判所は、調査命令（第五百二十二条第一項に規定する調査命令をいう。次項において同じ。）を変更し、又は取り消すことができる。