会社法

変更の概要

今回の改正は、会社法における取締役の就任制限に関する規定を整備するものである。改正前は、成年被後見人・被保佐人が取締役に就任する場合の同意や代理の要件が定められていた。改正後は、これらの対象が「特定補助人を付する処分の審判を受けた者」に置き換えられ、特定補助人の同意を得た上で、民法第十一条第一項の代理権付与の審判に基づき就任の承諾を行うことが求められる。あわせて、取締役の資格に基づく行為を行為能力の制限により取り消せないとする規定も、同じ対象者に合わせて改められた。

取締役の資格喪失事由についても、「後見開始の審判を受けたこと」から「特定補助人を付する処分の審判を受けたこと」に改められた。

また、附則により、民法等改正法の附則に基づき従前の例によるとされる成年被後見人・被保佐人等については、改正後の規定にかかわらず従前の例によるとする経過措置、および罰則に関する経過措置が設けられた。細目は政令に委任されている。

実務上の留意点

本改正は、会社法の条文上の対象者の用語を民法等の改正に合わせて整備するものと考えられ、事業活動の内容を直接大きく変えるものではないと考えられる。ただし、取締役候補者の就任承諾書の確認や、役員の欠格事由の点検において、旧来の「成年被後見人」「被保佐人」「後見開始」の表現を前提とした社内様式や登記実務の手順がある場合は、施行日までに見直しを検討することが望ましいと考えられる。

施行日は2028年12月23日と記載されているが、経過措置の適用範囲は民法等改正法の附則の内容に依存するため、対象となる既存の役員が経過措置の対象となるかどうかは、法務担当者が個別に確認する必要があると考えられる。政令への委任事項についても、施行前に公表内容を確認することが望ましい。

対象となる主な組織

株式会社（取締役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を含む）が主な対象となる。役員の選任や就任承諾の手続を担う総務・法務部門、株主総会の運営担当者、社外役員の選任を行う組織が特に影響を受けると考えられる。

条文差分（機械抽出）

--- 旧
+++ 新
@@ -1933,8 +1933,6 @@
 ５ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
 ６ 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
-第三百三十一条の二 成年被後見人が取締役に就任するには、その成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人及び後見監督人の同意）を得た上で、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない。
-２ 被保佐人が取締役に就任するには、その保佐人の同意を得なければならない。
-３ 第一項の規定は、保佐人が民法第八百七十六条の四第一項の代理権を付与する旨の審判に基づき被保佐人に代わって就任の承諾をする場合について準用する。この場合において、第一項中「成年被後見人の同意（後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人及び後見監督人の同意）」とあるのは、「被保佐人の同意」と読み替えるものとする。
-４ 成年被後見人又は被保佐人がした取締役の資格に基づく行為は、行為能力の制限によっては取り消すことができない。
+第三百三十一条の二 特定補助人を付する処分の審判を受けた者が取締役に就任するには、その特定補助人が、特定補助人を付する処分の審判を受けた者の同意を得た上で、民法第十一条第一項の代理権を付与する旨の審判に基づき、特定補助人を付する処分の審判を受けた者に代わって就任の承諾をしなければならない。
+２ 特定補助人を付する処分の審判を受けた者がした取締役の資格に基づく行為は、行為能力の制限によっては取り消すことができない。
 （取締役の任期）第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
 ２ 前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
@@ -3373,5 +3371,5 @@
 五 破産手続開始の決定
 六 解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
-七 後見開始の審判を受けたこと。
+七 特定補助人を付する処分の審判を受けたこと。
 八 除名
 ２ 持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。
@@ -5867,4 +5865,6 @@
 （施行期日）第一条 この法律は、民法等の一部を改正する法律（令和八年法律第四十五号。以下「民法等改正法」という。）の施行の日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
 一 附則第五条の規定公布の日
+（成年被後見人等に関する経過措置）第二条 民法等改正法附則第二条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる同項に規定する成年被後見人、成年後見人及び成年後見監督人並びに民法等改正法附則第三条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる同項に規定する被保佐人、保佐人及び保佐監督人については、この法律による改正後のそれぞれの法律の規定（これらの規定を他の法律において準用する場合を含む。）にかかわらず、なお従前の例による。
+（罰則に関する経過措置）第四条 この法律の施行前にした行為及び民法等改正法附則第二条第一項又は第三条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
 （政令への委任）第五条 前三条に定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
 附 則