民法

変更の概要

今回の改正は、譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律の施行に伴う関係法律の整備として行われた。主な変更は次の二点である。

第一に、質権者による債権の取立て（第366条）が改められた。改正前は、質権者は質権の目的である債権を直接取り立てることができ、金銭債権の場合は自己の債権額の範囲に限って取り立てができた。改正後は、取立てができる要件が「質権の担保する債権について不履行があったとき」に明確化された。また、質権者の受けた利益の価額が被担保債権額を超える場合は、その差額を質権設定者に支払う義務が新設された。第三債務者の対抗要件に関する規定や、金銭債権の供託に関する規定も整理された。さらに、旧第367条及び第368条は削除された。

第二に、抵当権の効力の及ぶ果実の範囲（第371条）が改められた。改正後は、不履行後に生じた抵当不動産の果実のうち、収取されていないものに限り抵当権が及ぶこととされた。

実務上の留意点

質権や抵当権を設定している債権者は、不履行時の取立てに伴う清算義務（超過利益の返還）が新たに生じると考えられるため、取立て時の計算方法と記録体制を見直す必要がある。第三債務者側でも、対抗要件具備後の弁済の扱いを確認する必要があると考えられる。抵当権の果実については、収取済みの果実が対象外となるため、担保価値の評価や賃料債権の管理方法に影響が及ぶ可能性がある。

施行日は2027年12月5日とされている。ただし、譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律の施行日に連動するため、施行日の確定状況を継続的に確認することが望ましい。既存の担保契約書の条項（取立て権限、清算、果実の扱い）についても、施行前に見直しの要否を検討することが考えられる。

対象となる主な組織

金融機関や貸金業者、売掛債権等を担保とする融資・ファクタリングを行う事業者、譲渡担保・所有権留保を用いて取引を行う企業、およびこれらの契約管理を担当する法務部門が主な対象となると考えられる。

条文差分（機械抽出）

--- 旧
+++ 新
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 （債権を目的とする質権の対抗要件）第三百六十四条 債権を目的とする質権の設定（現に発生していない債権を目的とするものを含む。）は、第四百六十七条の規定に従い、第三債務者にその質権の設定を通知し、又は第三債務者がこれを承諾しなければ、これをもって第三債務者その他の第三者に対抗することができない。
 第三百六十五条 削除
-（質権者による債権の取立て等）第三百六十六条 質権者は、質権の目的である債権を直接に取り立てることができる。
-２ 債権の目的物が金銭であるときは、質権者は、自己の債権額に対応する部分に限り、これを取り立てることができる。
-３ 前項の債権の弁済期が質権者の債権の弁済期前に到来したときは、質権者は、第三債務者にその弁済をすべき金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
-４ 債権の目的物が金銭でないときは、質権者は、弁済として受けた物について質権を有する。
+（質権者による債権の取立て等）第三百六十六条 質権者は、質権の担保する債権について不履行があったときは、その目的である債権を直接に取り立てることができる。この場合において、質権者の受けた利益の価額がその担保する債権の額を超えるときは、その差額に相当する金銭を質権設定者に支払わなければならない。
+２ 第三債務者は、質権の設定について第三百六十四条の規定によりその規定に従うこととされる第四百六十七条第一項の規定による通知又は承諾がされた時より後に質権者に対してした弁済その他の債務を消滅させる事由をもって質権設定者その他の第三者に対抗することができる。この場合において、質権者は、自己の債権の弁済期が到来するまでは、質権設定者に対し、その受けた利益の価額に相当する金銭を支払うことを要しない。
+３ 前項前段の場合において、質権者の債権の弁済期が到来したときは、質権者は、質権設定者に対し、その受けた利益の価額から自己の債権の額を控除した残額を支払わなければならない。
+４ 債権の目的物が金銭である場合において、その弁済期が質権者の債権についての不履行が生ずる前に到来したときは、質権者は、第三債務者にその弁済をすべき金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
+５ 債権の目的が物の引渡しであるときは、質権者は、弁済として受けた物について質権を有する。この場合においては、第一項後段及び第三項の規定は、適用しない。
 第三百六十七条及び第三百六十八条 削除
 第十章 抵当権
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 ２ 地上権及び永小作権も、抵当権の目的とすることができる。この場合においては、この章の規定を準用する。
 （抵当権の効力の及ぶ範囲）第三百七十条 抵当権は、抵当地の上に存する建物を除き、その目的である不動産（以下「抵当不動産」という。）に付加して一体となっている物に及ぶ。ただし、設定行為に別段の定めがある場合及び債務者の行為について第四百二十四条第三項に規定する詐害行為取消請求をすることができる場合は、この限りでない。
-第三百七十一条 抵当権は、その担保する債権について不履行があったときは、その後に生じた抵当不動産の果実に及ぶ。
+第三百七十一条 抵当権は、その担保する債権について不履行があったときは、抵当不動産の果実（収取されていないものに限る。）に及ぶ。
 （留置権等の規定の準用）第三百七十二条 第二百九十六条、第三百四条及び第三百五十一条の規定は、抵当権について準用する。
 第二節 抵当権の効力